Подробнее

212 852 297 рублей поступило на расчетные счета наших клиентов в 2018 году

Отправить запрос +7 (495) 785 73 90

Применение исковой давности по делам о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц

Практика привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности получила широкое распространение после принятия Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 г. (далее – Закон о банкротстве), в соответствии с которым Закон о банкротстве был дополнен главой III.2. «Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве». В частности, указанной главой были установлены специальные сроки исковой давности по данной категории дел.

До вступления в силу Закона № 266-ФЗ, суды руководствовались статьей 10 Закона о банкротстве (утратила свою силу в связи с принятием закона 266-ФЗ), согласно п. 5 которой, заявление о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным пунктами 2 и 4 настоящей статьи, могло быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом и открытия судом конкурсного производства.

Таким образом, срок исковой давности на предъявление иска к контролирующему лицу ограничивался тремя годами и такой иск не мог быть предъявлен, если прошло три года со дня объявления должника банкротом. Новая редакция закона о банкротстве (Пункт 5 ст. 61.14 Закона о банкротстве в ред. ФЗ-266 от 29.07.2017) также содержит указание на трёхлетний срок. Вместе с тем, начинает появляться практика расширительного толкования начала течения сроков давности по делам о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц.

Рассмотрим подобную ситуацию на основании принятого Верховным Судом РФ Определения Коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2018 г. № 302-ЭС14-1472, согласно которому суд отменил принятые ранее судебные акты в части отказа в привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности в связи с пропуском конкурсным управляющим срока исковой давности.

Обстоятельства спора: Одним из ответчиков по вышеуказанному делу (требование о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего лица), являлся Абазехов Х.Ч. — участник хозяйственного общества, долговые обязательства которого перед бюджетом сформировались в период 2008–2010 годов, то есть примерно 10 лет назад от даты определения Верховного Суда РФ.

Конкурсный управляющий не обращался с иском о привлечении к субсидиарной ответственности Абазехова Х.Ч. в течение более чем трех лет с даты объявления должника банкротом и открытия конкурсного производства в 2013 году. Требования к участнику общества были заявлены конкурсным управляющим только в 2016 году со ссылкой на то, что ему стало известно об этом именно в этот период.

Суды всех инстанций отказали в удовлетворении требования о привлечении к субсидиарной ответственности, сославшись на пропуск трехгодичного срока исковой давности (как на самостоятельное основание для отказа в иске) конкурсным управляющим, исчисляемого от даты открытия конкурсного производства в 2013 году, в порядке, установленном ст. 196 ГК РФ.

Суды исходили из того, что конкурсный управляющий не представил доказательств дачи Абазеховым Х.Ч. указаний руководителям должника относительно перечисления денежных средств должника через счета другого общества в целях последующего их зачисления на счета Абазехова Х.Ч. Суды также пришли к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, который суды исчислили с момента, когда конкурсный управляющий и уполномоченный орган узнали о перечислении денежных средств должника на счета Абазехова Х.Ч.

Вместе с тем, конкурсный управляющий не согласился с отказом и обратился в коллегию Верховного суда Российской Федерации по экономическим спорам с требованием отменить, незаконные, по его мнению, судебные акты, в том числе, не согласившись с пропуском срока исковой давности.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила названные судебные акты и направила обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям:

«Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, начинает течь с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности – о совокупности следующих обстоятельств: о лице, контролирующем должника (имеющем фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия), неправомерных действиях (бездействии) данного лица, причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами».

При этом в любом случае течение срока исковой давности не может начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности (применительно к настоящему делу – не ранее введения процедуры конкурсного производства).

В рассматриваемом случае суды ошибочно связали начало течения срока исковой давности с моментом, когда правомочное лицо узнало о факте совершения платежей в пользу Абазехова Х.Ч. Вопреки позиции судов, из данного факта невозможно сделать выводы ни о неправомерности действий Абазехова Х.Ч., ни о наличии у него статуса конечного бенефициара, виновного в банкротстве должника, поскольку в нормальном обороте платежи, как правило, совершаются в счет исполнения существующих обязательств.

Суды не выяснили, с какого момента правомочные лица узнали или реально имели возможность узнать об обстоятельствах, положенных в обоснование требования конкурсного управляющего, — об имевшем, по их мнению, неправомерном обращении Абазехова Х.Ч. в свою собственность выручки должника при отсутствии реальных отношений, в том числе заемных, с использованием недостоверного документооборота, которое привело к банкротству должника. Поэтому вывод судов о пропуске срока исковой давности является преждевременным.

Таким образом, в определении от 15.02.2018 Верховный Суд РФ указал, что трехлетний срок исковый давности пресекательным не является и может выходить за пределы трех лет после даты объявления должника банкротом. Фактически суд связал начало течения срока давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, с датой подачи соответствующего заявления в суд.


Обзор подготовлен экспертами компании ЮРКОЛЛЕГИЯ


23.01.2019


Возврат к списку

Связаться с нами

Оставьте свои контактные данные и мы свяжемся с
Вами в ближайшее время!

ЮРКОЛЛЕГИЯ занимается взысканием долгов только с юридических лиц и ИП

CAPTCHA CODE